Este es el tercer album de Underoath, el cual fue lanzado en 2002, fue el ultimo album en incluir a Dallas Taylor en guturales/screams y a Octavio Fernandez en guitarra ritmica pero tambien es el primero en incluir a Timothy McTague en guitarra y a Billy Nottke en bajo (quien mas tarde seria reemplazado por Grant Brandell en They're Only Chasing Safety)
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1 - When The Sun Sleeps
2 - Letting Go Of Tonight
3 - A Message For Adrienne
4 - Never Meant to Break Your Heart
5 - The Changing Of Times
6 - Angel Below
7 - The Best Of Me
8 - Short Of Daybreak
9 - Alone In December
10 - 814 Stops Today
El unico single que salio a la venta fue When The Sun Sleeps, el cual se convirtio en el primer video musical de la banda
